企业上市前的股份制改造.ppt

投资入股协议书 本投资入股协议书(以下简称“本协议”) 由以下各方签订： 甲方： 法定代表人： （以下简称为“甲方”） 乙方： 法定代表人： （以下简称为“乙方”）。 鉴于： 甲方因企业发展，针对“ ”项目公司拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本。甲方原股东同意对其股权进行调整，并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款： 第一条定义和解释 （1）定义 除非本协议另有定义, 否则本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。 （2）标题 各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释。 （3）提及 本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。 第二条新增股东

内容摘要 股改催生了当前我国股市的新一轮牛市，接下来还有这样的制度变革吗？业界普遍认为，股改之后，上市公司股权激励将成为引领牛市走向深入的另一大制度变革。原因是股权分置改革解决了非流通股股东和流通股股东的利益一致问题，使“股价”成为共同关心的利益指标；股权激励将解决现代企业所有权和经营权分离后产生的委托代理问题，使“股价”成为股东和经营者的共同利益基础。可是从目前的现状看，上市公司股权激励的政策设计和企业实践都出现了较大分歧。 在政策设计中，国务院国资委《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》从第一稿到最终定稿，争议了一年半时间，争议的焦点主要集中在激励范围、激励幅度和激励的前置条件等三个方面。在企业实践中，激励的标的物不一,以期权激励的公司占比82.5%，采用限制性股票激励的仅为17.5%; 激励范围宽窄不一,伊利股份高管拥有60%奖励份额，中兴通讯激励对象以研发市场人员为主; 激励强度大小不一,激励比例最低的中信证券仅占总股本的0.74%，最高的达到了总股本的12%;行权条件相差5-30倍; 国有上市公司占比例仅为37.5%。产生了激励不当和缺乏长期激励的效率课题，需要对股权激励进行理论归纳、理论追溯和理论澄清，明确研究的对象、目标、方法和逻辑起点。 本文将激励的股权看成是激励对象薪酬的一部分，纳入经济学研究范畴。股权激励问题的实质是，回答代理人最优的薪酬水平和结构的设计问题，合理设计剩余索取权的大小和搭配长期与短期剩余索取权。研究表明，最优激励机制存在定理、实现定理和决定定理回答了激励机制的激励结构、激励水平和激励实现机制等3个基本问题，构成了最优激励机制理论框架。代理人的最优薪酬结构取决于代理人的风险偏好、收入预期，与其工作能力和生产函数无关；风险厌恶程度较高的代理人适宜主要运用货币工资激励，反之亦反。代理人的最优股权激励水平取决于代理人的风险偏好、收入预期、工作能力和生产函数。而且有如下规律， （1）代理人的报酬有最优的报酬结构，委托人激励代理人有最优的股权激励水平。 （2）最优激励机制实现途径是，委托人设置最优的报酬水平激励代理人，代理人选择最优激励结构充分发挥工作积极性，实现公司价值的最大化。 （3）最优的激励结构取决于代理人的收入偏好，与代理人的工作能力无关。最优的激励水平不仅取决于代理人的收入偏好，而且取决于代理人的工作能力。设计最优的激励水平要充分首先考虑最优的激励结构，再考虑代理人的生产函数。 最优激励机制基本理论回答了要不要激励和如何激励问题，为激励机制的设计提供了理论指导，并提出如下政策建议， （1）现行的政策设计和企业实践还有较大的提升空间，主要表现在理论依据不实、制度设计的权变性和相关政策的冲突性。解决的办法是，择机调整激励对象的时机应为改革边际收益等于边际成本之时；激励强度不再与公司总股本等资本存量挂钩，不再前置设立薪酬委员会和达到业绩底线标准，回归单一的生产能力标准。 （2）目前股权激励的强度不宜太大。目前我国居民的风险厌恶程度较高，尤其是国有企业的员工。根据股权激励的决定定理，最优的激励结构取决于代理人的收入偏好，风险厌恶程度较高的代理人适宜主要运用货币工资激励，因此起步阶段，股权激励强度不宜太大。 （3）股权激励要充分考虑行业特性和岗位特点。根据激励机制决定定理，最优的激励水平取决于代理人的工作能力，不同行业的生产力水平差异明显，高科技企业和知识型企业的股权激励水平应该较高；不同岗位的劳动生产率差距较大，高管人员和普通员工的股权激励水平应该拉开差距，而不是对普通员工的不实行股权激励。 （4）股权激励要动态考虑宏观经济环境和具体的市场特征。根据最优激励机制定理，在我国宏观经济进入又好又快发展新阶段，外部系统风险较小的情况下，垄断性的国有企业经营风险也较小，股权激励强度不宜很大。相反，处于新兴加转轨市场的证券公司，本身又是经营管理风险的中介机构，又还没有改变靠天吃饭的盈利模式，股权激励强度适宜大些。 目 录 1 当前上市公司股权激励的主要分歧……………………………5 1.1 我国的基本实践……………………………………………5 1.2 政策设计的主要分歧………………………………………7 1.3 企业实践的主要分歧………………………………………8 2 研究设计……………………………………………………… 12 2.1 股权激励需要解决的几个主要问题…………………… 13 2.2 股权激励问题的研究评述……………………………… 13 2.3 股权激励有待解决的问题……………………………… 14 2.4 本文的研究设计………………………………………… 16 3 理论模型……………………………………………………… 17 3.1 代理人的效用函数……………………………………… 17 3.

浅析我国上市公司资本结构优化 1．引 言 在激烈的市场竞争中求得生存并取得发展是每个企业的基本目标。评价企业获利能力的指标有资产报酬率、权益报酬率和销售净利率等等。一般认为，报酬率高的企业往往生存与发展能力也较强。然而，资本结构对企业的获利能力起着至关重要的作用，不健全的企业资本结构甚至可能导致其破产。因此，企业在追求利润的同时也要不断的优化和完善资本结构。资本结构是受到国内外理论界与金融市场实践操作者极大关注的热点问题。资本结构是指在一定时期内各种资本的价值构成及其比例关系。在经济竞争日益激烈的今天，资本结构成为现代企业投融资关注的重点，企业的资金来源与结构对其生存和发展有至关重要的作用。企业在自身运作时需要筹集资金、投资、清偿债务等，这就涉及资金的来源，而企业的资本结构的合理选择则有利于实现企业自身价值的最大化，资本结构的决策会影响企业的资本成本等等。因此，我们需要全面地分析我国上市公司资本结构存在的现状及原因，在此基础上提出相关建议，促使企业改变融资策略，从而实现资本结构优化，进而实现企业价值最大化。 2.我国上市公司资本结构的现状 目前国内理论界对我国上市公司目前资本结构有两种基本看法，第一种认为我国资本结构现状是不合理的，这种意见主要以西方标准作为评价的标准;第二种认为我国资本结构是合理的，这种意见认为上市公司选择了目前的资本结构是出于对环境的理性反应。我们倾向于第二种意见，因为“存在的都是合理的”，但这并不意味着现状是不可改善的。我国资本市场起步比较晚，与西方发达国家相比，存在着较多的问题，这些问题直接影响上市公司的资本结构。具体表现在以下几个方面： 2.1以股权融资为主 据调查表明，近年来我国上市公司在融资上具有明显的股权融资倾向，股权结构不合理，国家股比例较高，流动性较差。出于对高资产负债率的担心，我国国有企业一旦经过股份制改制获准上市，

上市公司股权结构优化问题研究-以再融资为角度的实证分析 / 在当前国有股股东普遍放弃上市公司配股权的条件下，配股和增发新股本身都能够改善上市公司的股权结构，即流通股比例的相对上升和非流通股比例的相对下降。但是，这一比例的变化程度如何，在改善上市公司股权结构方面有无显著意义，上市公司能否利用再融资方式优化股权结构并实现对经理层的激励等问题还有待进一步的研究。 1 我国上市公司的股权结构现状及其再融资特征 1.1 我国上市公司的股权结构现状 我国的大多数上市公司，是带有国有性质的企业公司，他们的改革是在国有企业公司化的框架下进行的，按照这一改革框架，大批上市公司或者说是国有公司进行了股份制改造。在当时特定的历史条件下，国家对股份公司的所有权按照所有者的性质进行了划分，分为国有股、法人股和社会公众股，国家股和国有法人股都属于国有股权。国家对国有股和法人股有明确的规定，即要保证国家股和国有法人股的控股地位。为保持上市公司的国家控制权，做出了国有股暂不上市流通的初始制度安排。这种制度安排在保证国有股控股地位的同时，也造成了中国股市的二元结构，即纯粹市场化的流通股市场和非市场化的国有股市场。截至2003年7月底，沪深股市发行的总股本已达6239.42亿股，市价总值已达40305.68亿元。但是，沪深股市的流通股仅为2193.99亿股，占股本总额的35.8%，有3995.63亿的国家股、法人股和其他少量内部职工股、转配股处于沉淀状态，占股本总额的64.2%；流通股市值仅为13063.24亿元，占市价总值的32.41%，非流通股票市值高达27242.44亿元，占市价总值的67.59%。在非流通股份中，国有股所占比例超过80%。这种现象导致了上市公司的股权结构呈畸形状态。上市公司股份过度集中于国有股，使得其难以建立起合理的法人治理结构。上市公司的大股东仍然是国有企业原来的上级主管部门或企业，对大股东负责实际上是对国有企业原来的上级行政主管部门或企业负责；又由于这种持股主体是一种虚拟主体，它对上市公司经营者的监督和约束缺乏内在动力，上市公司的经营体制出现向国有企业复归的现象。因此，上市公司的股权结构调整势在必行。 1.2 特殊股权下的上市公司再融资 资本结构理论认为，融资方式的选择受资本成本影响。对债务融资而言，债务资本成本与债权人所要求的收益率相关；对股权融资而言，股权融资成本与股东所期望的收益率相关。在资本市场发达国家，公司的管理层受到股东的硬约束，经常面临分红派息的压力，股权融资成本并不低，而且由于债务的避税作用，债务成本往往低于股权筹资成本。它们的实证研究表明，上市公司一般先使用内部股权融资，其次是债务融资，最后才是外部股权融资。我国上市公司虽然也表现出优先使用内部股权融资的倾向，但是，国有股“一股独大”的特殊股权结构和国有的控股股东普遍不到位的现象，已经严重削弱了股东对经理层的约束，导致经理层过分追求对资本的控制权，其结果必然是上市公司对股权再融资有明显的偏好；再加上上市公司没有分红派息压力，外部股权融资成本即成为了公司管理层可以控制的成本，所以我国上市公司一般将国内债务融资的顺序排列在外部股权融资之后。前几年，由于新股增发比配股审批困难，配股自然也就成为了上市公司再融资的首选方式。2000—2002年深沪市场A股筹资规模的统计数据，清楚地显示了配股融资和增发新股在我国资本市场筹资中所占的地位。见表1。 表1 2000-2002年A股筹资规模统计 年份 市场筹资总额（亿元） 配股筹资总额（亿元） 配股占市场筹资额比重（%） 增发筹资总额（亿元） 增发占市场筹资额比重（%） 2000 736.12 286.81 38.96 48.29 6.56 2001 809.25 290.56 35.90 56.31 6.96 2002 1535.63 500.19 32.57 297.20 19.34 资料来源：深交所巨潮资讯网 虽然我国上市公司热衷于配股、增发与其特殊的股权结构有关，但是反过来，配股和增发也会影响上市公司的股权结构。 2 上市公司再融资与股权结构变动的实证分析 2.1 上市公司配股融资与股权结构变动的实证检验 从理论上讲，配股是向公司的原有股东按照其持股比例发行股票，如果全部股东都全额认购，上市公司的股权比例不会发生变动。但是在我国证券市场中，上市公司的国有股股东往往会放弃配股权。因为在国有股股东配售的股份仍是非流通股份的情况下，国有股股东若与流通股股东按照相同的价格配股，容易造成股东资金的沉淀，其结果自然是国有股股东不愿意参与配股；再就是有的国有控股股东在发起成立股份公司时，已经将资产全部投入，配股时根本无力参配。而在非流通股股份普遍放弃配股权的同时，流通股的配股往往由证券商进行“余额包销”，所以一般都能够全额参配。在这样的

股权结构优化与上市公司治理改进

20210421-浙商证券-盈趣科技-002925-点评报告：从Cricut上市看家用雕刻机成长，关注核心供应商盈趣科技.pdf

中国上市公司（含海外）科创能力百强榜研究白皮书精品报告2020.pdf

上市公司2010年1月1日至2020年12月31日，上市公司财务-利润表。

20210421-浙商证券-徐工机械-000425-深度报告：整体上市能显著增厚未来业绩；改制激励将大幅提升盈利能力.pdf