股权收购流程计划 工作阶段 工作内容 形成文件 工作人员 1、意向阶段 收购方与出让方进行初步接触，对出让方的资产及运营情况进行初步的了解 收购方、出让方 买卖双方共同就项目收购签署合作意向书 意向书 收购方、出让方 2、筹备阶段 买卖双方分别组建工作小组，负责整个并购过程的协调和谈判工作 收购方、出让方 收购方聘请律师和会计师、评估师（如需）等相关中介机构，组成专家顾问工作小组（与中介机构签署聘用合同及保密协议） 收购方 收购方与出让方签署《收购框架协议》以及《保密协议》 《收购框架协议》、《保密协议》 收购方、出让方 3、尽调阶段 律师、会计师、评估师等中介机构根据对项目的基本了解起草《尽职调查清单》 《尽职调查清单》 律师、会计师、评估师等 收购方与出让方共同召开尽调协调会，确定各中介机构进场尽职调查的工作计划及人员安排，确定目标公司协助尽调的工作安排及联络人员 收购方、出让方、各中介 目标公司根据《尽职调查清单》的要求搜集、整理、准备全部资料，建立目标公司尽职调查资料档案库 目标公司 律师、会计师、评估师等中介机构进场开展尽职调查工作（目标公司提供指定房间存放资料并供现场尽调工作） 律师、会计师、评估师等 律师赴国土局、工商等部门查询、核实目标公司相关土地房产资料信息、股权状况信息以及其他公司信息 律师

股权收购意向书 收购方：xx有限责任公司 转让方：xx工有限责任公司 鉴于， 收购方与转让方已就转让方持有的xx有限责任公司（目标公司） 100 %的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。 一、收购标的 收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司 1 %股权、权益及其实质性资产和资料。 二、收购方式 收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。 三、保障条款 1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。 2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。 3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的

股权收购意向书主要应包括的内容 一、收购标的。 二、收购方式及收购合同主体。 三、收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。 四、收购价款及确定价格的方式。 五、收购款的支付。 六、收购项目是否需要政府相关主管部门的批准。 七、双方约定的进行收购所需满足的条件。 八、 排他协商条款。 此条款规定，未经收购方同意，被收购方方不得与第三方以任何方式再行协商出让或出售目标公司股权或资产，否则视为违约并要求其承担违约责任。 九、提供资料及信息条款。 该条款要求目标公司向收购方提供其所需的企业信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于收购方更全面的了解目标公司。 十、保密条款。 该条款要求收购的任何一方在共同公开宣告收购事项前，未经对方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有关收购事项的信息或资料，但有权机关根据法律强制要求公开的除外。 十一、锁定条款。 该条款要求，在意向书有效期内，收购方可依约定价格购买目标公司的部分或全部资产或股权，进而排除目标公司拒绝收购的可能。 十二、费用分摊条款。 该条款规定无论收购是否成功，因收购事项发生的费用应由收购双方分摊。

证券投资基金协会-中国私募股权及创业投资基金行业履行社会责任报告（2017）-2019.1-100页.pdf

证券投资基金协会-中国私募股权投资母基金行业发展报告（2017）-2019.1-63页.pdf

以“混股权”促“改机制”：混合所有制改革进入新阶段

20210411-开源证券-中小盘增发并购双周报：定增收益率回暖，高质量股权激励层出叠见.pdf

财税[2009]59号解读：股权收购——来自上市公司的案例分析 2009年4月30日，财政部和国家税务总局联合下发了《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称《通知》），为实施新企业所得税法后的企业重组业务的企业所得税处理提供了框架式指导，并自2008年1月1日起生效。本文试通过一个上市公司的具体案例，对《通知》中规定的股权收购业务的涉税处理做一探讨。 一、什么是股权收购 根据《通知》的有关规定，股权收购是指一家企业（以下简称收购企业）购买另一家企业（以下简称被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或者两者的组合。需要注意的是，《通知》所说的股权收购的目的是为了实现控制，凡不以控制为目的的股权转让，均不在此例，其意应等于会计准则中的“控股合并”。 二、股权收购的所得税处理方式 （一）一般性税务处理 《通知》第四条第三款规定，股权收购一般应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权转让所得或损失；2.收购方取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

青岛海尔再推二期股权激励方案。公司今日公告，拟授予包括公司及子公司核心技术（业务）人员在内的共83名核心人员1080万份股票期权，占总股本0.807%；行权价格为22.31元，有效期为自股票期权授权日起四年；每期行权条件为前一年度加权平均净资产收益率不低于10%，净利润年复合增长率达到或超过18%.今日，公司股票将复牌。     本次激励人数与首期48人相比增长72.92%，且高级管理人员仅两位，其余均为业务技术骨干。尽管本次方案的行权条件与首期股权激励方案的一样，但与首期方案以2008年经审计的净利润为比较基数不同，二期方案是以2009年经审计的净利润作为比较对象。而2009年青岛海尔的净利润较2008年大幅增长，这也意味着行权的门槛再次被大幅度提高了。此外，由于目前青岛海尔的股价处于近两年来的高位，也使得22.31元的行权价较前次高出许多，这也意味着本次激励对象要行权成功，那么青岛海尔的股价必须站在22.31元之上。

36氪研究院报告：2011-2020年中国新经济十年回顾研究报告