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VIE拆除回归的流程及关注点分析 谈及回归国内资本市场，根据目前的TMT行业相关政策，恐怕大部分VIE结构的企业仍不得不考虑常规的VIE结构拆除模式，即，通过一系列的并购重组，搭建纯内资的拟上市或新三板挂牌主体。虽然工信部刚刚颁布了最新的“工信部通[2015]196号”文，有限度地将部分领域的外资持股比例限制完全放开，但从196号文的规定及ICP证相关行业政策来看，可能只有纯平台类电商企业（且境外股东有增值电信业绩）才有可能从196号文受益，从而采取境外投资人直接落地为股权控制结构的中外合资股份有限公司形式，避免因无法落地的投资方的退出谈判而产生的资金及时间成本。 就VIE结构的拆除而言，其核心是创始人权益落回境内，境外投资人退出（包括由境内人民币接盘而实现权益间接落回或通过溢价变现实际退出）及境内资金接盘。各相关利益方就权益的落回、退出及接盘等核心事项达成一致后，VIE控制协议即可在适当的时点进行解除。其后，便可以进行股改及上市或挂牌申报准备工作了。 结合相关项目的实际操作来看，拆除VIE结构回归国内资本市场的重组阶段大致会经历如下主要环节。本文结合各相关环节所涉及的主要关注点，简要分析如下： 一、 拟上市/挂牌主体的确定 就现有政策来看，能在国内资本市场上市或挂牌转让的主体必须是依据《公司法》在国内注册的股份有限公司，先

海外上市之VIE 构架浅析 一、VIE的内涵 基于国内产业政策对于外资的限制，互联网、传媒、教育等企业纷纷采取VIE 模式绕开法律监管，实现境外上市、获得境外资本的投资。所谓VIE 模式(VariableInterest Entity，直译为“可变利益实体”)，即VIE结构，在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。 VIE 模式一般由境外上市主体、外商独资企业（WOFE）和境内经营实体（外资受限业务牌照持有者，如具有办学资质的学校）三部分架构组成。其中，境外上市主体出于税收、注册便利等种种考虑，可能采取开曼公司、香港壳公司等多种甚至并存的多重模式。在VIE 模式中，境外上市主体不直接收购境内经营实体，而是在境内投资设立一家外商独资企业，再通过一揽子协议，取得对境内经营实体全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权。同时，通过为国内运营实体企业提供垄断性咨询、管理等服务，将境内业务实体的所有净利润，以“服务费”的方式支付给外商独资企业，最终在完税后再将经营利润转移至境外上市主体中。 二、VIE构架搭建步骤 通常来说，有以下四个步骤实现VIE 结构： （一）设立海外第一层权益主体——BVI 公司 在英属维尔京群岛（BVI）注册成立第一层权益主体BVI 公司的原因为，BVI对公司注册的要求简单，成立程序快捷、维续成本低廉、保密性高；宽松的外汇管制；无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。BVI 作为创始股东的持股主体，股东用自己100%持有的BVI公司持有其在开曼公司的股份，而非个人直接在开曼公司持股，若以后开曼公司有分红或者出售股票所得收入，该项收入进入BVI 公司而非个人，BVI 免税且具保密性，股东避免了被立即征收个税，具有递延纳税或者可能免税的功能。 （二）设立海外第二级权益主体——开曼公司 现纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港联交所等国际知名交易所都接受注册在开曼群岛、英属维尔京群岛（BVI)的公司挂牌上市。但因BVI 注册公司透明度低不易被接受，所以选择开曼作为上市主体。

VIE回归之上市公司并购重组上

VIE回归之上市公司并购重组下

VIE回归之资金安排及涉税环节

红筹回归及VIE架构拆除

红筹回归之VIE架构税务分析